MSN磋砣五年，始终在盈亏点徘徊。最新的“热恋”传闻能否结出善果，需要微软拿出合资新思维。

　　如果问近三四年间，哪一家合资公司与中国所有数得出来的互联网公司都“相过亲”却没有结果的，恐非MSN中国莫属。MSN中国出身“豪门”，倚仗微软和MSN这两个全球性强大品牌，有着高端的“社交圈”，却始终在中国找不到理想归宿。

　　今年4月底，一则关于网易洽购MSN中国运营公司——上海美斯恩网络通讯技术有限公司(下称上海美斯恩)50%股权的消息在市场上越传越热;很快又有消息称，开心网将接手MSN中国技术层的运营权，负责整合必应搜索，并开发出“将MSN和开心网结合的产品”。在熟悉MSN中国的业内人士看来，最新的“热恋”传闻能否结出善果，需要微软拿出新思维。

　　接近网易高层的人士向本刊记者透露，目前网易、微软、上海联和投资有限公司(下称上海联和)三方已初步达成收购意向，但尚未签署正式的股权转让及合资协议。网易确有决心要拿下此单，网易与上海联和的股权转让估值和程序都没有太大问题，关键是网易与微软需重新签订合资及合作协议，目前还未谈拢细节。网易高级副总裁周枫正在美国，负责此次与微软进行的谈判。

　　多位业内资深人士对于这桩看似“强强联合”的交易抱观望态度，主要原因在于不看好微软的创新能力。在他们看来，微软过去在互联网领域创新乏善可陈，却始终坚持MSN中国的实际控制权和运营权，如网易仍在此框架下接盘MSN中国，恐怕很难跳出窠臼。

　　熟悉网易CEO丁磊的人士称，“丁磊出了名的精打细算，不会做费力不赚钱的买卖，网易一定会争取更大的实际运营权;但以微软的作风，要放手也几乎不可能——不排除双方最后仍然不欢而散”。

　　微软强控制

　　2004年7月，微软与上海联和签署合资协议，共同经营MSN中国实际业务。次年4月，双方合资公司上海美斯恩正式成立。一方是具有强大背景的国有企业，另一方是美国最大的IT公司微软，这个互联网公司股东的奇特组合颇令市场瞩目。

　　按照国务院颁发的《外商投资电信企业管理规定》，组建合资公司是外资在中国获发ICP(互联网信息服务)牌照的惟一合法路径，而且在经营增值电信业务的企业中，规定外资不得超过50%。因此，微软只有通过合资，才能绕开国内政策限制，把MSN门户、搜索、即时通讯和无线增值等业务全面带入中国。选择上海联和，微软无疑是看中其深厚的国资背景有助于解决牌照和其他敏感问题。

　　成立之初，微软对MSN中国寄予厚望，微软MSN暨微软个人服务部高级副总裁寇德伟(David Cole)当时表示：“中国是MSN最重要的新兴市场之一。MSN中国合资公司的成立，必将成为我们长期战略的一个里程碑。”

　　根据本刊记者获得的合资合同，虽然上海美斯恩是50%对等股份的合资公司，但实际上，公司人事、财务、技术等大权，以及重要知识产权都掌握在微软手里。上海联和扮演的更像一个财务投资人角色。在上海美斯恩的管理架构中，包括总经理、副总经理、财务总监、技术总监、业务开发总监、人力资源经理等各一名，其中只有副总经理由上海联和提名，总经理、技术总监和业务开发总监等重要岗位均由微软提名，且其他高管人员都由总经理提名，董事会任命。全部高级管理人员均由总经理领导并向总经理报告。

　　而董事会包含五名成员，其中董事长由上海联和委派，其余四名董事有三名来自微软，一名来自联和。有意思的是，公司章程约定每个董事必须同意由双方提名的任何高级管理人员。如任何董事不表决赞成，委派该董事的一方应“及时撤换并促使新委派的董事表决赞成”。按此条款，董事会基本形同虚设，人事权和财政权由微软控制。

　　合资公司成立之后，时任微软(中国)有限公司副总经理兼MSN事业部大中华区总监的罗川，成为上海美斯恩网络通讯技术有限公司的总经理。

　　上海美斯恩需每年向微软上交特许权使用费，特许权包括有关专利、商标、版权和其他知识产权等。根据上海美斯恩财报，每年缴纳的特许权使用费等达数百万元。

　　微软在双方合资合同中还声明，如根据中国法律规定，微软有可能拥有合资公司50%以上股权，微软可以在任何时候向上海联和提出购买合资公司中联和的部分或全部股权的愿望，上海联和应在通知送达20个工作日内给予答复。